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                                                                  AG女忧美竹铃_双成药业:关于出售参股公司澳亚生物46%股权的通告

                                                                  日期:2017-12-29 / 人气: / 来源:网络整理

                                                                    证券代码:002693 证券简称:双成药业 通告编号:2017-108

                                                                    海南双成药业股份有限公司

                                                                    关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的通告

                                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                    一、买卖营业概述

                                                                    1、根基环境

                                                                    海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”、“双成药业”)因计谋调解,出于深耕主营营业思量,公司将持有的杭州澳亚生物技能有限公司(以下简称“澳亚生物”、“标的资产”)46%股权转让给杭州奥鹏投资打点有限公司(以下简称“奥鹏投资”)。本次买卖营业的买卖营业金额以评估基准日 2017 年 10 月 31 日的评估值为依据确定,买卖营业金额为 26000 万元。

                                                                    2、2017 年 12 月 22 日,公司召开第三届董事会第十五次集会会议审议通过了《关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的议案》,赞成公司以人民币 26000 万元向奥鹏投资出售澳亚生物 46%的股权。独立董事对此颁发了赞成的独立意见。本次买卖营业完成后,公司不再持有澳亚生物的股权及权益。

                                                                    按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》的相干划定,本次买卖营业在董事会的审议权限内,无需提交股东大会审议,董事会授权打点层治理此次股权转让的相干手续。

                                                                    3、本次买卖营业不组成关联买卖营业,亦不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                                    划定的重大资产重组,亦不必要颠末有关部分核准。

                                                                    二、买卖营业对方根基环境

                                                                    1、公司名称:杭州奥鹏投资打点有限公司

                                                                    2、同一社会名誉代码:91330105311265225G

                                                                    3、范例:有限责任公司

                                                                    4、住所:拱墅区拱康路 77 号(富康大厦)B 座三层 310 室

                                                                    5、法定代表人:黄少峰

                                                                    6、注册成本:伍佰万元整

                                                                    7、策划范畴:投资打点;投资咨询(除证券、期货)。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                                    8、创立时刻:2014 年 10 月 20 日

                                                                    9、首要股东

                                                                    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

                                                                    1 黄少峰 405.00 81.00

                                                                    2 周玉兰 95.00 19.00

                                                                    合计 500.00 100.00

                                                                    10、首要财政数据:制止 2016 年 12 月 31 日,奥鹏投资资产总额为

                                                                    62258056.09 元,净资产为 35278056.09 元;2016 年度,奥鹏投资业务收入 0元,净利润为 5449.92 元。

                                                                    11、经向买卖营业对方及公司打点层征询,未发明买卖营业对方与公司及公司前十名

                                                                    股东在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面的相关以及其他也许造成公司对其好处倾斜的其他相关。

                                                                    三、买卖营业标的根基环境

                                                                    1、公司名称:杭州澳亚生物技能有限公司

                                                                    2、同一社会名誉证代码:91330101609134463G

                                                                    3、范例:有限责任公司

                                                                    4、住所:杭州经济技能开拓区一号大街 1 号

                                                                    5、法定代表人:黄少峰

                                                                    6、注册成本:陆仟伍佰万元整

                                                                    7、创立日期:1993 年 02 月 23 日

                                                                    8、业务限期:1993 年 02 月 23 日至 2043 年 02 月 22 日止

                                                                    9、策划范畴:出产:冻干粉针剂,小容量打针剂(西林瓶装),质料药(抑肽酶、三磷酸胞苷二钠)(在容许证的有用期内策划)。 贩卖本公司出产的产物;生物医药技能的技能开拓、技能转让、技能处事;货品和技能收支口(法令、行政礼貌榨取策划的项目除外,法令、行政礼貌限定策划的项目取得容许后方可策划)。

                                                                    10、标的资产为股权,不存在抵押、质押环境,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结,故障权属转移的环境。

                                                                    11、最近一年又一期首要财政指标

                                                                    按照大信管帐师事宜所(非凡平凡合资)于 2017 年 12 月 20 日出具的大信

                                                                    审字[2017]第 3-00555 号审计陈诉,标的资产最近一年又一期的首要财政数据如

                                                                    下:

                                                                    单元:元

                                                                    序号 财政指标 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

                                                                    1 资产总额 233722958.90 245943378.44

                                                                    2 欠债总额 48567309.67 71155336.62

                                                                    3 应收账款总额 5090409.90 8560998.37

                                                                    4 或有事项涉及总额 0 0

                                                                    5 净资产 185155649.23 174788041.82

                                                                    序号 财政指标 2017 年 1-10 月 2016 年度

                                                                    1 业务收入 89532149.91 129420653.47

                                                                    2 业务利润 9857144.78 21771640.01

                                                                    3 净利润 10367607.41 20230297.78

                                                                    4 策划勾当发生的现金流量净额 35165095.63 42326096.85

                                                                    12、标的资产评估环境

                                                                    按照中京民信(北京)资产评估有限公司于 2017 年 12 月 22 日出具的京信

                                                                    评报字(2017)第 455 号评估陈诉,制止评估基准日 2017 年 10 月 31 日,澳亚生物凭证收益法评估功效如下:

                                                                    杭州澳亚生物技能有限公司股东所有权益于评估基准日 2017 年 10 月 31 日

                                                                    所示意的公允市场代价为 55496.97 万元,净资产账面代价为 18515.55 万元,评估值比净资产账面值增值 36981.42 万元,增值率 199.73%。

                                                                    13、买卖营业前后股东出资及持股比例

                                                                    序 股东名称 买卖营业前 买卖营业后号出资额出资比例出资额出资比例

                                                                    1 杭州奥鹏投资打点有限公司 3510 万元 54% 6500 万元 100%

                                                                    2 海南双成药业股份公司 2990 万元 46% —— ——

                                                                    合计 6500 万元 100% 6500 万元 100%

                                                                    四、买卖营业的订价政策及订价依据

                                                                    按照中京民信(北京)资产评估有限公司的评估功效,经买卖营业两边充实协商,

                                                                    同等赞成本次买卖营业对价以澳亚生物 2017 年 10 月 31 日的评估值为基本,作价人

                                                                    民币 26000 万元。

                                                                    本次买卖营业价值订价公允、公道,不存在侵害公司及其他股东好处的气象。

                                                                    五、买卖营业协议的首要内容

                                                                    本次买卖营业签署的《股权转让协议》,首要内容如下:

                                                                    转让方:海南双成药业股份有限公司

                                                                    受让方:杭州奥鹏投资打点有限公司

                                                                    1、成交金额:本次买卖营业的转让价值为人民币26000万元人民币。

                                                                    2、付出方法及限期

                                                                    2.1、第一笔股权转让款:本股权转让协议见效之日起五个事变日内,奥鹏

                                                                    投资应向双成药业付出股权转让款的50%,即人民币13000万元。

                                                                    2.2、第二笔股权转让款:双成药业赞成,奥鹏投资应向双成药业付出第二笔股权转让款即人民币13000万元的付出时刻最迟不得晚于2018年6月30日。

                                                                    3、工商改观挂号

                                                                    3.1 、奥鹏投资凭证2.1公约定付出股权转让款后,双成药业应起劲共同治理标的资产股权过户到奥鹏投资名下的工商改观挂号手续。

                                                                    3.2 、若标的资产股权过户到奥鹏投资的工商改观挂号完成之日,奥鹏投资

                                                                    仍未付出第一笔股权转让款,则奥鹏投资该当当即将澳亚生物46%股权质押给双成药业;在未完成质押挂号之前,奥鹏投资赞成双成药业作为澳亚生物46%股权

                                                                    的第一质权人,奥鹏投资不得以任何来由向任何第三方举办股权质押。

                                                                    4、协议见效前提:自各方盖印并经法定代表人具名之日起创立,自双成药业董事会核准之日起见效。

                                                                    5、违约责任

                                                                    5.1、本股权转让协议签署后,除不行抗力以外,任何一方不推行或不实时、不恰当推行本协议项下对其有法令束缚力的任何任务,或违背在本协议项下对其有法令束缚力的任何告诉、担保或理睬,均组成违约,应凭证法令划定包袱违约

                                                                    责任。一方包袱违约责任该当抵偿其他方由此所蒙受的所有丧失。

                                                                    5.2、如奥鹏投资未能在2017年12月29日前付出第一笔股权转让款,或未能

                                                                    在2018年6月30日前付出第二笔股权转让款的,双成药业均有权扫除本股权转让协议。

                                                                    六、涉及买卖营业的其他布置

                                                                    本次资产出售不涉及标的资产职员安放、土地租赁等环境;出售资产所得金钱用于增补公司活动资金。

                                                                    本次出售后,原在澳亚生物接受董事的公司董事及高管(Wang Yingpu、袁剑琳、于晓风)不再接受,由新股东奥鹏投资另行向澳亚生物派出董事代表。

                                                                    七、买卖营业目标和对公司的影响

                                                                    1、买卖营业目标及影响:澳亚生物是一家以冻干粉针加工外包营业为主的企业

                                                                    (CMO)。自本公司参股(收购)以来,因为医药禁锢政策变革导致中药打针制剂委外加工受限,对其加家产务影响较大,以至于澳亚生物策划业绩未达投资预期。思量公司计谋调解必要齐集资源深耕主营营业,从全体股东好处出发,公司董事会经稳重思量将持有的澳亚生物 46%股权按市场价值对外转让。本次买卖营业实现后,公司将不再持有澳亚生物股权及权益,转让所得金钱将所有效于公司主营营业,晋升策划服从。同时,澳亚生物作为公司参股 46%的公司,其非公司主营相干的财富,,转让后对公司的正常策划无重大影响。本次股权出售所得金钱将用于增补活动资金,对公司正常出产策划无倒霉影响,切合公司久远成长筹划。通过本次股权出售,公司可取得人民币 26000 万元现金流,按照企业管帐准则《企业管帐准则第 2 号--恒久股权投资》,估量可以确认投资收益约 5000 万元阁下。

                                                                    2、买卖营业对方付出手段及公司金钱接纳的风险判定:经评估,奥鹏投资具备

                                                                    本次股权转让价款的付出手段;董事会以为,公司不能接纳金钱的风险较小。

                                                                    八、独立董事意见

                                                                    经核查:本次买卖营业是成立在两边划一、公允的基本上,切合公司的恒久成长计谋,优化公司财富机关,同时可以或许增补公司策划所需现金流。本次买卖营业的审议措施切合有关法令礼貌和《公司章程》的划定。本次买卖营业价值是以评估值为依据确定,价值公允,不存在侵害公司及全体股东好处的气象,出格是中小股东的好处。因此,我们赞成本次买卖营业。

                                                                    九、备查文件

                                                                    1、第三届董事会第十五次集会会议决策;

                                                                    2、独立董事关于出售参股公司澳亚生物 46%股权的独立意见;

                                                                    3、杭州澳亚生物技能有限公司资产评估陈诉书;

                                                                    4、杭州澳亚生物技能有限公司审计陈诉;

                                                                    5、《股权转让协议》。

                                                                    敬请宽大投资者审慎决定,留意防御投资风险。

                                                                    特此通告!

                                                                    海南双成药业股份有限公司董事会

                                                                    2017 年 12 月 22 日
                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                  作者:AG女忧美竹铃