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                                                                  AG女忧美竹铃_迦南科技北京德恒(杭州)状师事宜所关于公司限定性股票鼓励打算预留部门股票授予事项的法令意见

                                                                  日期:2017-12-28 / 人气: / 来源:网络整理

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所

                                                                    关于浙江迦南科技股份有限公司

                                                                    限定性股票鼓励打算预留部门股票授予事项的

                                                                    法令意见

                                                                    电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020

                                                                    杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司目次

                                                                    一、 本次授予的核准与授权 .................................................................................. 5

                                                                    二、 本次预留部门限定性股票的授予日 .............................................................. 6

                                                                    三、 本次授予的限定性股票获授前提 .................................................................. 7

                                                                    四、 本次授予的鼓励工具及数目 .......................................................................... 8

                                                                    五、 本次预留部门限定性股票的授予价值 .......................................................... 9

                                                                    六、 结论意见 ........................................................................................................ 10

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司释义

                                                                    在本《法令意见》中,除非文意还有所指,下列词语具有下述涵义:

                                                                    德恒、本所 指 北京德恒(杭州)状师事宜所公司/迦南科技/股份公司 指 浙江迦南科技股份有限公司

                                                                    《法令意见》 指《北京德恒(杭州)状师事宜所关于浙江迦南科技股份有限公司》

                                                                    本次鼓励打算 指浙江迦南科技股份有限公司限定性股票鼓励打算

                                                                    本次授予 指浙江迦南科技股份有限公司本次向鼓励工具授予预留部门股票

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《鼓励打点步伐》 指 《上市公司股权鼓励打点步伐》

                                                                    《公司章程》 指 《浙江迦南科技股份有限公司章程》

                                                                    《鼓励打算(草案)》 指《浙江迦南科技股份有限公司限定性股票鼓励打算(草案)》

                                                                    元 指 人民币元

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所关于浙江迦南科技股份有限公司德恒【杭】书(2017)第 09009号

                                                                    致:浙江迦南科技股份有限公司

                                                                    按照浙江迦南科技股份有限公司与本所签署的《专项法令事宜委托条约》,本所接管公司的委托,接受公司本次限定性股票鼓励打算(以下简称“本次鼓励打算”)的专项法令参谋,就公司限定性股票鼓励打算(以下简称“本次鼓励打算”)预留部门股票授予(以下简称“本次授予”)的相干事项出具本《法令意见》。

                                                                    本《法令意见》是本所状师按照《公司法》、《证券法》、《鼓励打点步伐》等法令、礼貌、类型性文件及《公司章程》的相干划定,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本《法令意见》所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                    对付本《法令意见》,本所状师作出如下声明:

                                                                    1.本所状师依据《公司法》、《证券法》、《鼓励打点步伐》的划定及本《法令意见》出具之日早年已经产生可能已经存在的究竟以及国度现行法令、礼貌、类型性文件的有关划定颁发法令意见。

                                                                    2.本所状师理睬已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对公司本次鼓励打算的正当、合规、真实、有用举办了充实的核磨练证,本《法令意见》不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                                    3.本所状师赞成将本《法令意见》作为公司本次鼓励打算所必备的法定文件

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司

                                                                    之一,随其他申报原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。

                                                                    4.本所状师在事变进程中,已获得公司的担保:即公司业已向本所状师提供

                                                                    了本所状师以为建造法令意见所必须的原始书面原料、副本原料和口头证言,其所提供的文件和原料是真实、完备和有用的,且无遮盖、卖弄和重大漏掉之处。

                                                                    5.对付本《法令意见》至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所状师有赖于有关当局部分、公司可能其他有关单元出具的证明文件作为建造本《法令意见》的依据。

                                                                    6.本所状师未授权任何单元或小我私人对本《法令意见》作任何表明或声名。

                                                                    7.本《法令意见》仅供公司为本次授予之目标而行使,除非事先取得本所律

                                                                    师的书面授权,任何单元和小我私人均不得将本《法令意见》或其任何部门用作任何其他目标。

                                                                    本所状师依据国度有关法令、礼貌、类型性文件的划定,基于上述声明,现就公司本次授予事件颁发如下法令意见:

                                                                    一、 本次授予的核准与授权

                                                                    经本所状师核查,制止本《法令意见》出具之日,为实验本次限定性股票授予,公司已推行了下列法定措施:

                                                                    1. 公司于 2016年 9月 29日别离召开了第三届董事会第十五次集会会媾和第三届监事会第十二次集会会议,审议通过了《关于公司限定性股票鼓励打算(草案)及其择要的议案》、《关于公司限定性股票鼓励打算实验观察打点步伐的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理公司限定性股票鼓励打算相干屎的议案》等与

                                                                    本次鼓励打算相干的议案,公司独立董事对此颁发了独立意见。

                                                                    2. 2016 年 10 月 26 日,公司召开 2016 年第二次姑且股东大会,审议通过

                                                                    了《关于公司限定性股票鼓励打算(草案)及其择要的议案》、《关于公司限定性股票鼓励打算实验观察打点步伐的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公经理公司限定性股票鼓励打算相干屎的议案》。公司实验限定性股票鼓励打算得到核准,董事会被授权确定限定性股票授予日、在鼓励工具切合前提时向鼓励工具授予限定性股票并治理授予限定性股票所必需的所有事件。

                                                                    3. 公司于 2016 年 11 月 25 日召开第三届董事会第十八次集会会议,审议通过了

                                                                    《关于调解限定性股票鼓励打算相干事项的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》,并于当日召开第三届监事会第十五次集会会议,审议通过了《关于调解限定性股票鼓励打算相干事项的议案》、《关于向鼓励工具授予限定性股票的议案》。公司独立董事对此颁发了独立意见,以为鼓励工具主体资格正当有用,确定的授予日等事项切合相干划定。

                                                                    4. 公司于 2017 年 5 月 23 日别离召开第三届董事会第二十五次集会会媾和第三届监事会第二十一次集会会议,审议通过了《关于回购注销部门鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票的议案》。公司独立董事对此颁发了独立意见。

                                                                    5. 公司于 2017 年 9 月 19 日召开第三届董事会第二十七次集会会议,审议通过了

                                                                    《关于调解限定性股票鼓励打算预留部门限定性股票数目的议案》、《关于向鼓励工具授予预留部门限定性股票的议案》,并于当日召开第三届监事会第二十三次集会会议,审议通过了《关于调解限定性股票鼓励打算预留部门限定性股票数目的议案》、《关于向鼓励工具授予预留部门限定性股票的议案》,对本次预留限定性股票数目予以调解,并确定了本次授予的时刻、工具、数目及价值等事项。公司独立董事对此颁发了独立意见,以为鼓励工具主体资格正当有用,预留部门限定性股票数目的调解及确定的授予日和授予数目、授予价值切合相干划定。

                                                                    综上所述,本所状师以为,制止本《法令意见》出具之日,公司本次授予已推行的相干法定措施切合《鼓励打点步伐》和《鼓励打算(草案)》的相干划定,已取得须要的核准和授权。

                                                                    二、 本次预留部门限定性股票的授予日1. 按照公司 2016 年第二次姑且股东大会审议通过的《关于提请股东大会授北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司权董事会治理公司限定性股票鼓励打算相干屎的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次鼓励打算的授予日。

                                                                    2. 2017年 9月 19日,公司第三届董事会第二十七次集会会议审议通过了《关于向鼓励工具授予预留部门限定性股票的议案》,确定将 2017 年 9 月 19 日作为公司本次鼓励打算预留部门股票的授予日。

                                                                    3. 公司独立董事已就公司实验本次授予的相干事项颁发独立意见,赞成本次

                                                                    限定性股票预留部门的授予日为 2017年 9月 19日。

                                                                    4. 按照公司声名并经本所状师核查,本次预留部门限定性股票的授予日是买卖营业日,且不在下列时代:

                                                                    (一)公司按期陈诉通告前三十日内,因非凡缘故起因推迟按期陈诉通告日期的,自原预约通告日前三十日起算,至通告前一日;

                                                                    (二)公司业绩预报、业绩快报通告前十日内;

                                                                    (三)自也许对本公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响的重大变乱发

                                                                    生之日可能进入决定措施之日,至依法披露后二个买卖营业日内;

                                                                    (四)中国证监会及厚交所划定的其他时代。

                                                                    经核查,本所状师以为,制止本《法令意见》出具之日,公司确定本次预留部门限定性股票的授予日已经推行了须要的措施,切合《鼓励打点步伐》及《鼓励打算(草案)》的相干划定。

                                                                    三、 本次授予的限定性股票获授前提

                                                                    按照《鼓励打算(草案)》,本次授予的授予前提为:

                                                                    1. 公司未产生《鼓励打点步伐》第七条划定的如下任一气象:

                                                                    (1)最近一个管帐年度财政管帐陈诉被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司

                                                                    (2)最近一个管帐年度财政陈诉内部节制被注册管帐师出具否认意见可能无法暗表示见的审计陈诉;

                                                                    (3)上市后最近 36 个月内呈现过未按法令礼貌、公司章程、果真理睬举办利润分派的气象;

                                                                    (4)法令礼貌划定不得实施股权鼓励的;

                                                                    (5)中国证监会认定的其他气象。

                                                                    2. 鼓励工具不包罗公司的独立董事、监事,也不包罗单独或合计持有上市公

                                                                    司 5%以上股份的股东或现实节制人及其夫妇、怙恃、后世,且未产生如下任一情

                                                                    形:

                                                                    (1)最近 12个月内被证券买卖营业所认定为不恰当人选;

                                                                    (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出构认定为不恰当人选;

                                                                    (3)最近 12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出构行政赏罚可能采纳市场禁入法子;

                                                                    (4)具有《公司法》划定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的;

                                                                    (5)法令礼貌划定不得参加上市公司股权鼓励的;

                                                                    (6)中国证监会认定的其他气象。

                                                                    经核查,本所状师以为,,制止本次预留部门的授予日,公司及鼓励工具均未产生上述气象,本次获授前提已经满意,公司向鼓励工具授予限定性股票预留部门切合《鼓励打点步伐》和《鼓励打算(草案)》的相干划定。

                                                                    四、 本次授予的鼓励工具及数目按照公司第三届董事会第二十七次集会会议审议通过的《关于调解限定性股票鼓励打算预留部门限定性股票数目的议案》、《关于向鼓励工具授予预留部门限定性北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司股票的议案》,拟授予限定性股票预留的鼓励工具共计 42人(不包罗独立董事和监事),按照公司 2016 年度利润分配方案:以公司 2016 年尾总股本 129,635,500股为基数,向全体股东每 10 股派发明金股利 2.5 元(含税)人民币;同时,以成本公积金每 10 股转增 10 股。该权益分配方案已于 2017 年 5 月 19 日实验完毕。

                                                                    依据《鼓励打算(草案)》的调解要领,本次鼓励打算预留限定性股票数目由 60万股调解为 120 万股,本次授予的限定性股票的数目为 104 万股,占公司股本总

                                                                    额的 0.4012%,剩余 16 万股不再授予,公司本次限定性股票鼓励打算所有授予完毕。

                                                                    经核查,本所状师以为,制止本《法令意见》出具之日,本次预留限定性股票数目的调解及本次授予的鼓励工具与数目均切合《鼓励打点步伐》及公司《鼓励打算(草案)》的有关划定。

                                                                    五、 本次预留部门限定性股票的授予价值按照公司第三届董事会第二十七次集会会议审议通过的《关于向鼓励工具授予预留部门限定性股票的议案》,公司本次授予鼓励工具预留限定性股票的价值为

                                                                    【6.49】元/股。

                                                                    按照公司《鼓励打算(草案)》的划定,预留部门在每次授予前,须召开董事会通过相干议案,并披露授予环境的择要。预留限定性股票的授予价值不低于股票票面金额,且不低于下列价值较高者:

                                                                    (1)预留限定性股票授予董事会决策发布前 1 个买卖营业日的公司股票买卖营业均

                                                                    价的 50%;

                                                                    (2)预留限定性股票授予董事会决策发布前 20 个买卖营业日、60 个买卖营业日或

                                                                    者 120 个买卖营业日的公司股票买卖营业均价之一的 50%。

                                                                    本次预留限定性股票授予由董事会确定,授予价值依据董事会决策发布日前【1】个买卖营业日公司股票买卖营业均价(前【1】个买卖营业日股票买卖营业总额/前【1】个买卖营业北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司日股票买卖营业总量)【12.98】元/股的 50%确定。因此,本次授予的限定性股票的授予价值为【6.49】元/股。

                                                                    经核查,本所状师以为,本次限定性股票预留部门的授予价值切合《鼓励打点步伐》及《鼓励打算(草案)》的有关划定。六、 结论意见综上所述,本所状师以为,制止本《法令意见》出具之日,本次授予已得到现阶段须要的核准和授权;本次预留限定性股票数目的调解,本次授予日、授予工具、授予数目及价值简直定均切合《鼓励打点步伐》及《鼓励打算(草案)》的相干划定;本次授予已经满意《鼓励打点步伐》及《鼓励打算(草案)》划定

                                                                    的授予前提;本次授予尚需凭证《鼓励打点步伐》及深圳证券买卖营业所的有关划定推行信息披露任务及治理挂号确认手续。

                                                                    本法令意见一式三份,经本所盖印并由承办状师具名后见效。

                                                                    (以下无正文)

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所 关于浙江迦南科技股份有限公司(此页为《北京德恒(杭州)状师事宜所关于浙江迦南科技股份有限公司鼓励打算预留部门股票授予事项的法令意见》之签定页)

                                                                    北京德恒(杭州)状师事宜所

                                                                    认真人:

                                                                    夏勇军

                                                                    包办状师:

                                                                    张立灏

                                                                    包办状师:

                                                                    张 昕

                                                                    二○一七年 九 月 十九 日
                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                  作者:AG女忧美竹铃